近年来,我国上市公司并购交易活动频繁,随之而来的是并购商誉金额的快速增加。巨额商誉的确认往往表明上市公司预测标的企业在未来能够创造良好的收益,但是一些企业在并购后计提了大额的商誉减值,这可能会导致企业的经营业绩大幅下滑,同时也给投资者造成巨大的损失。因此,本文的研究重点是上市公司并购商誉中存在的问题。首先,本文从商誉的内涵、初始计量、后续计量及商誉减值的影响因素等四个方面对现有文献研究进行了梳理与总结;其次,本文对资产减值理论、信息不对称理论以及准则弹性理论分别进行了阐述,并梳理了商誉在初始计量和后续计量上的会计准则规定。接着,本文通过对我国上市公司商誉确认及其减值情况的概括,发现近年来上市公司并购商誉猛增,且商誉减值情况日益严重,不利于资本市场的长远发展。本文以百花村作为案例分析对象,介绍了案例背景,阐述了百花村商誉的初始确认过程以及商誉减值的计提情况。随后,本文分析了百花村商誉初始计量和减值过程中存在的问题,其一是标的资产估值偏高,未考虑政策风险的影响,使得初始商誉确认偏高;其二是业绩承诺和补偿协议设置不合理,加剧了计提商誉减值的风险;其三是商誉减值信息披露不完善,不利于外部信息使用者了解真实的企业情况;其四是存在通过调整折现率来少计提商誉减值的现象,以及通过不计提商誉减值进行盈余管理的现象。另外,本文引入系统摊销法对百花村的净利润进行了重述,在系统摊销法下,百花村2016年的净利润为负值,区别于减值测试法下2016年盈利的实际情况,认为减值测试法带来的盈余管理问题背离了反映商誉经济实质的初衷,而系统摊销法能够有效地减少管理层的主观判断空间。通过对该案例的研究,本文针对并购商誉中存在问题提出了一些解决建议:一是上市公司应当谨慎选择并购标的,合理设置业绩承诺和补偿协议以及评估标的资产的价值;二是要改进商誉的后续计量方法,可以探索系统摊销法与减值测试法相结合的方法,此外,还要强化商誉减值的相关信息披露。最后,监管机构应加大对评估机构的监管力度同时对上市公司的非理性并购行为进行重点监管。本文的创新点在于针对案例公司进行了系统摊销法的模拟分析,对比案例企业在系统摊销法下的净利润与减值测试法下的净利润,指出系统摊销法能够减少企业利用商誉减值进行盈余管理的空间。