换股并购有利于企业的快速扩张，与现金并购方式相比，换股并购交易成本更低，还可以合理避税，带给市场以股票预期增长的效应。此外，由于我国A股市场对IPO上市审批严格，部分H股和B股公司以及未上市公司纷纷通过换股吸收合并方式，达到借壳上市的目的。因此，随着我国金融市场和证券市场的发展和创新，越来越多上市公司选择换股并购这一并购方式。我国的换股并购发展历史不长，自从2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》承认该种并购模式后，换股并购获得了我国法律上的认可和支持，其后，随着我国股权分置改革的实施和完成，换股并购逐步成为我国上市公司并购中开始较为常见的形式，我国证券市场上也出现更多的换股并购案例。本文主要从法律角度对我国上市公司换股并购法律存在问题进行探讨，对中外换股并购法律法规进行对比分析，针对我国上市公司换股并购立法方面存在的不足，提出立法建议。本文共分五个章节。第一章是对我国上市公司换股并购的发展进行介绍，包括换股并购的动因分析，并对我国上市公司换股并购的发展历程和前景进行简要的分析及评价。第二章对我国上市公司换股并购法律规定进行简要阐述，回顾我国换股并购法律规范的发展，总结出六大存在问题和不足之处，同时针对近期发生的非上市公司美的集团换股并购A股上市公司美的电器的经典案例，进一步分析我国换股并购立法方面与实践脱节的问题。第三章介绍美国在换股并购方面的法律法规，分析其立法特点，思考其对我国换股并购法律规范及立法建设起到的借鉴作用。第四章针对我国换股并购的法律规范及立法思考进行了论述，并立足于前述第二章节对现存换股并购存在的六大立法问题与不足的论述、以及第三章节对美国换股并购法律法规及立法的对比，对我国换股并购法律问题及立法进行了进一步思考，提出了总体解决思路，并针对六大存在问题逐一提出自己的思考和建议。第五章为结语部分。本论文的目的和意义是希望通过研究目前我国换股法律法规中可以改善的地方，作出分析和建议，这些建议既可以作为向有关立法或执法机关进行建言；也为高校理论研究和律所提供法律服务在理论和实践应用方面作出一定贡献。