中国经济发展的良好预期以及转型需求,为资本市场提供了历史性的发展机遇。2007年底,沪、深两个市场共有上市公司1550余家,股权分置改革在两年的时间里基本完成。两市总市值达32.7万亿,相当于国民生产总值的140%,位列新兴市场第一,沪深两市市值有望在2008年超过美国纳斯达克,仅次于美国纽交所和东京交易所,位居世界第三。但长期以来,我国证券市场仍然存在一些大家所关心的问题,如关联交易频繁,控股股东占用上市公司资金的现象严重,所有者缺位,内部人控制问题严重等。为提供有效解决上述问题的方法,本文通过对我国证券市场国有企业非完整改制问题的背景与起源进行回顾,分析了产生的问题,指出我国上市公司存在的大量治理问题的根源性原因在于上市前的股份制改造不彻底。本文关注到不仅在国外,英、德两国国有企业改革的两种模式为我们提供了一些借鉴的依据,而且在国内,近年来,一些国有企业通过整体上市和二次改制,对于解决以上问题也取得了现实的效果。整体上市就是集团公司将其全部资产或者主要经营资产证券化,由于实施步骤和融资手段的差别,衍生出种种不同的上市路径。目前中国证券市场上出现过的整体上市路径大致可以归结为4条:新壳、借壳、并壳、造壳。本文力图通过自己的努力,对能够收集到的最新的数据归集与整理,对正在进行过程中的四川长城特殊钢有限责任公司、中国船舶工业集团公司等整体上市案例进行了认真的研究,进一步从控股股东状况与动机等更为实质和根本的角度出发分析,探讨了整体上市对于解决国有企业非完整改制的普遍性与可应用性,得出结论整体上市是解决我国证券市场上大量国有企业的非完整改制问题的一条有效途径,同时指出了在整体上市过程需关注的问题,从而为我国证券市场的渐进式改革提供一些理论依据与解决思路,为解决我国证券市场上大量国有企业的非完整改制问题尽一份自己的绵薄之力。