公司治理问题是随着股份公司的产生而产生的，也就是说公司治理是解决所有权和控制权相分离所产生的代理问题的一系列制度安排。20世纪80年代以后，世界经济、政治一体化和科学技术的迅猛发展，使各国学者深刻地认识到：一方面，良好的公司治理机制是现代市场经济健康运作的微观基础；另一方面，良好的公司治理是提升一国国际竞争力的重要因素。根据西方学者对发达市场经济国家公司治理的研究成果，把公司治理模式分为以英美为代表的市场导向型和以德日为代表的银行主导型两种。然而，对经济问题的关注与讨论总是源于经济环境的变迁。20世纪90年代以来，转轨经济国家的出现又为公司治理问题的研究提出了新的挑战。转轨国家的公司治理具有不同于发达市场经济国家的特殊性，主要原因在于：首先，转轨国家的公司是对原计划经济的基层单位进行人为改造的产物，它不同于自然成长而来的公司；其次，转轨国家的公司治理是在资本市场、劳动力市场、经理市场等一系列要素市场都很不发达的情况下开始自己的公司治理的探索的。经过转轨国家的实践，各国学者普遍认为，公司治理对于转轨国家具有极其重要的意义，公司治理的好坏关系到转轨的成败。俄罗斯是转轨国家的典型代表，本文旨在通过对俄罗斯公司治理的现状、特点及其存在问题的分析研究，为转轨国家公司治理的建设提供正反两方面的经验和教训。文章以私有化为线索，阐述了不同时期俄罗斯公司治理的概况，进而总结出俄罗斯公司治理存在的问题及其特点，并使我们清楚地认识到为了健全和完善转轨国家的公司治理，应该注意的问题和方面。 <WP=40>俄罗斯于1992年开始的大私有化，即把一定数量的大型国有企业改造成开放型的股份公司，掀起了俄罗斯公司治理的序幕。证券私有化的制度安排形成了严重的“内部人控制”的治理结构。一方面，这种治理结构使管理者集所有权和控制权于一身，不利于引入有效的竞争机制和激励机制；另一方面，使外部股东没有机会参与到公司治理中来。为了克服这种模式的缺陷，俄罗斯在调整私有化方案的同时，于1996年1月1日开始实施新的《俄联邦股份公司法》，这些措施虽然没能从根本上改变严重的“内部人控制”局面，但也取得了一定的效果，如内部人拥有的股票份额下降，外部人持股比例上升等。公司治理的外部监督和控制同样是不容忽视的，外部治理主要是通过资本市场、银行和政府来实施。目前，俄罗斯的外部治理处于初步发展阶段，在很多方面还需要长期努力。总之，俄罗斯的公司治理兼具英美模式和德日模式的某些特征，是一种转轨经济中特有的不成熟的综合型治理结构。主要表现在政府主导性、产权高度集中、内部人控制程度高、小股东产权缺乏有效保护等几个方面。根据俄罗斯的经验和教训，要健全和完善转轨国家的公司治理，在调整公司治理改革的思路、构筑对“内部人控制”进行外部监督的治理机制的同时，要建立良好的外部制度环境，持续不断地完善公司治理结构和产权制度。