股东协议和股东会决议是公司治理中的两大手段。我国对于股东协议制度没有进行立法,并且股东协议与股东会决议在功能上可能存在重合,因此实务中存在着混淆的问题。本文通过比较法和法解释学的方法对二者进行了分析。对于我国在股东协议与股东会决议区分以及由区分所遇到的问题,提出解决对策。第一部分分别对股东协议制度与股东会决议制度进行了概述。首先分别对股东协议以及股东会决议进行基本介绍。之后,从性质、构成要件的行为主体、意思表示、行为效力以及法律适用方面对股东协议以及股东会决议的差异进行了对比分析。根据对比,说明二者的区分在理论上以及实务上都具有重要意义。第二部分阐述了英国、美国以及德国在股东协议制度以及股东会决议制度的立法情况并作出评价。股东协议制度诞生于美国,与封闭公司紧密联系。美国成文法中对于股东协议制度的规定也更为全面。英国公司法中间接规定了股东协议,并创造了股东会书面决议制度。德国作为大陆法系国家,规定了有限公司的股东表决权协议制度。以上三国都将股东协议制度引入公司法,并在适用主体以及适用内容作出规定。对于我国明确股东协议与股东会决议的边界,解决效力冲突,以及完善立法都指明了方向。第三部分阐述了我国关于股东协议与股东会决议在公司治理中的立法现状以及由二者的区分引发的问题。我国《公司法》中没有明确规定股东协议制度,将股东协议视为合同,受《合同法》调整。这造成了实务中对股东协议与股东会决议的概念区分不明,且二者内容冲突时出现以股东协议为基准适用《合同法》判决撤销决议的问题,这种民事审判思路缺少商事思维,不利于维护股东权益。第四部分根据第三部分存在的问题,根据国外立法经验提出针对性的对策。公司法的目的在于维护股东利益,公司契约理论为股东协议进入公司治理提供了正当性,应将股东协议制度纳入公司法规制,借鉴域外对股东表决权协议等典型股东协议作出规定;明确股东协议与股东会决议的区分标准,理清二者概念边界;当股东协议与股东会决议存在内容冲突时,规范二者的效力层级:一方面,将全体股东一致的股东协议的效力视为章程的解释高于一般的股东会决议;另一方面,考虑到公司的组织法特性,涉及公司自治的股东协议不能违反股东会决议的规定。