我国目前在学术研究层面已经对董事信义义务有较多的研究,并且立法上也有对相关概念的涉及,但是从实践上来看我国董事违反信义义务的现象仍层出不穷,并且司法上缺乏可执行的审查标准,关于信义义务的法律制度仍未完全建立起来。反收购作为一种特殊的公司活动,对于董事履行信义义务提出了新的挑战。由于董事采取的反收购措施的种类和力度可能直接影响到公司控制权的变化,进而影响到包括董事自身在内的多方主体的利益,甚至影响整个公司未来的发展和走向,因此在反收购中对于董事履行信义义务的要求应当有所提高。本文希望能够借助反收购中董事信义义务的研究对我国一般性的董事信义义务的建立有所裨益。我国近几年来出现了较多的反收购案例,并且其中部分也引起了不小的社会关注度,但是从我国第一例反收购案例至今大约二十几年的历史中,整个控制权竞争的市场仍未达到成熟的阶段,并且目标公司董事在反收购中的表现整体不尽人意。对于反收购中的董事信义义务的研究仍有许多提升的空间。纵观世界各国的立法,对于反收购中董事义务的相关规定多仅采取原则性的规定,而不用列举的方式,因此经典的司法裁判和案例对于董事信义义务的研究具有较大的借鉴意义。鉴于美国特拉华州法院从20世纪80年代的黄金时期至今积累了大量反收购中董事信义义务的案例,对公司董事在反收购中的信义义务建立了一套较为健全的司法审查标准,因此本文主要以美国特拉华州的相关案例作为比较法研究的主要对象。虽然美国的董事会中心主义与我国现行的股东会中心主义有所差别,完全照搬美国的经验缺乏制度土壤,但是其在各个司法案例中体现的董事应当如何在反收购中履行信义义务的原则和司法审查标准可以值得我们借鉴和参考。基于上述逻辑思维路径,笔者将本文分为四个部分,大体内容如下:第一章董事信义义务的理论基础,介绍了董事信义义务的法源(包括信义义务的起源以及董事信义义务的发展)、董事信义义务的表现形式以及董事信义义务的基本要求,并明确了董事承担信义义务的对象:董事是代表公司而不是代表股东。第二章反收购决策过程中的董事信义义务,介绍了反收购商业背景的特殊性、反收购背景下董事信义义务的一般性要求以及反收购背景下董事信义义务的特殊性要求,包括防御适当、寻求最佳要约、平等对待所有股东等,同时将特拉华法院经典的黄金四重奏案例以及后续的发展演变,以及特拉华法院近年来建立的新规则穿插其中,并对中美比较的差异提出一些思考和见解。第三章反收购视野下我国董事信义义务之规制,总结研究了反收购中我国董事履行信义义务的现状及问题,包括董事反收购措施容易沦为大股东维持控制权的工具、独立董事履行注意义务表现不尽人意、滥用停牌等反收购措施等,并结合我国国情分析其原因。第四章反收购过程中董事信义义务落实之中国路径,试从我国反收购中目标公司董事信义义务的建立路径的研究总结出一般性董事信义义务的丰富与完善,并对我国相关配套制度的完善提出见解。