本文主要研究有限责任公司股东退股权制度,退股权是股东权利救济的重要内容,对于保护投资者权益和促进社会经济发展有着良好的功能。投资者只有在“既能进得去,又能出得来”的情况下,才会更有投资热情,退股权也能促进社会资源的流动。而我国关于退股权制度的研究起步比较晚,立法规定也很不完善,在实体规定及行使程序方面需要加以完善。本文除了前言和结论,共分为四部分。第一部分,股东退股权制度概述。首先阐述了退股权制度的概念和内涵,退股权属于股东的固有权利、属于自益权、形成权及单独股东权。随后介绍了退股权制度产生的理论基础和现实需求,目前学术界一致认可的理论主要有公司契约理论和衡平理论,保护中小股东利益和打破公司僵局则是退股权产生的现实推动力量。第二部分,国外关于退股权制度的立法考虑。在这部分主要介绍了德国和美国关于股东退股的规定。重点考察了两国退股权制度的产生背景、退股权的适用范围、退股权的行使程序、股份价格的确定及退股权的行使的限制。德国作为大陆法系的典型国家,其退股权制度却是通过判例法建立起来的,退股权的产生要有重大事由的出现。美国的股份收买制度作为司法解散的替代性制度,该制度注重对股东股份公平价值的补偿,赋予法官更多的自由裁量权。第三部分,我国退股权制度的现状与缺陷。我国退股权制度的理论研究起步较晚,法律规定也不完善,现行公司法仅仅规定的异议股东的退股权,而且异议股东股份退股权的适用只有三种情况,完全不能满足现实的需要。第四部分,我国退股权制度的完善。主要从实体规定和程序建设两个方面进行完善。在实体规定方法,要明确退股权的适用主体及适用范围,充许股东在不违反法律规定的条件下对退股权的适用范围进行约定；在退股权的程序方面,主要借鉴美国关于股份价格的确定。在这一部分,对退股权行使的后果及退股权的限制也提出了一些建议,希望能为我国退股权制度完善贡献一点点力量。