在現代公司制度下,企業所有權與控制權的分離,必然會産生管理者與股東、股東與債權人之間的利益衝突,即財務代理問題。在我國經濟轉軌過程中,由於國有資本投資主體的不確定性和企業的內源性融資,造成了嚴重的財務代理關係扭曲。主要表現在:內部人控制、銀行對國有企業債權軟約束。解決財務代理問題的關鍵是建立有效的約束與激勵機制。本文從兩權分離引發的財務代理衝突及解決問題的策略入手,以激勵問題的研究成果回顧和近年來公開披露的會計資訊爲切入點,對構建轉型期間我國上市公司高管層的報酬激勵機制進行研究。文章共分爲五部分:第一部分從經濟轉型時期兩權分離形成的財務代理衝突和解決問題的策略入手,引出上市公司高管層管理者激勵問題。第二部分介紹中外學者對管理者激勵問題研究成果的回顧,從而歸納出管理著激勵的的一些特點。第三部分是中外上市公司高管報酬激勵機制的對比,並找出不同市場結構背景下,兩類報酬激勵制度安排的缺陷。第四部分是結合前面的分析結果,討論了我國上市公司高管層報酬激勵契約的構建。第五部分主要討論了與我國上市公司高管層報酬激勵制度安排相應的配套措施。筆者認爲,上市公司高管報酬激勵的制度安排,是隨市場的發展而變化的,不應該照辦國外模式。激勵的內容、方式、方法都會隨環境的變化而變化,言必歐、美模式,談必德、日模式,大搞技術移植,輕則以辭害意,重則化橘爲枳。本文的創新點在於:通過中外上市公司報酬激勵機制的對比,以及對我國上市公司高管報酬的現狀的統計分析,爲我國在轉型經濟過程中對上市公司高管層報酬激勵制度安排提出了建設性意見。