建立完善的内部控制体系，对保证会计信息质量、保护投资者合法权益、保证资本市场有效运行均有着非常重要的意义。随着对内部控制研究地不断深入，社会各界都意识到内部控制与公司治理是密不可分的，这使得我们有必要思考从公司治理的角度寻求完善内部控制的对策，以期最大限度的提高公司治理的效率。 本文试图在借鉴国外内部控制研究理论的基础上，结合公司治理前沿，在前人的研究成果上进一步创新和发展，通过公司治理与企业内部控制的耦合机理分析，结合我国公司治理和内部控制存在的问题，构建出适合我国公司治理结构的内部控制体系。 本文认为，完善的内部控制体系应该包括内部控制目标体系、内部控制的实施机制、保障机制和评价机制。首先本文建立了公司治理下的内部控制目标体系，将内部控制的目标定位于公司治理结构层次，按照公司治理结构的层次建立内部控制目标体系；其次，通过实现战略、流程、能力三者的整合来建立内部控制的实施机制；再次，实施有效的内部控制必须要有完善的公司治理结构，同时，通过公司治理规范的创新来保障内部控制的有效实施。再其次，本文指出内部控制评价作为内部控制体系的一部分对于完善内部控制有着重要的意义，通过内部控制评价模式的建立可以检验企业控制的有效性。最后，本文对中航油内部控制失效的案例进行具体分析，以验证前面章节所述理论的可行性与实践性。