2002年7月25 日，美国国会通过了《2002年萨班斯——奥克斯利法案》(简称SOX法案)。“SOX法案”是1930年以来美国证券立法中影响最为深远的改革法案。公司对内部控制的责任是该法案中最具有挑战性的方面之一。根据《萨班斯法案》404条款，2006年7月15日后，所有在美上市公司的管理当局都必须在其年度财务报告中包括一个公司内部控制有效性的评估报告，同时还要求其独立的外部审计师对此评估报告进行审计，并发表鉴证意见。中国公司与其他一些大型跨国公司、美国本土公司相比，在内部控制方面一直以来都显得非常薄弱。建立内控体系的过程严密而繁杂，而该条款要求的成熟内部环境、风险评估、信息与沟通、监控措施等方面，恰恰是中国公司的薄弱环节。本文试图通过对我国在美上市公司内部控制构建思路和方法的研究，为已经或准备在美上市的中国企业在内部控制建设的实践方面提供指导，使这些企业在执行中少走弯路，减少构建成本。本文共分六部分内容。 第一部分为绪论，主要论述我国在美上市公司内部控制体系构建相关问题的研究背景，对国内外内控研究方面关于内部控制定义、要素及比较著名的内控框架等方面的研究结果进行了综述和评价，界定了研究问题的范围以及研究的思路。 第二部分从内部控制发展历程着手，以COSO委员会1992年提出的《内部控制一整体框架》为理论基础，结合风险管理框架的有关理论，从内部控制的定义、要素及影响因素，内部控制体系构建的主要内容等方面论述了内部控制体系构建的相关理论问题，指出内控体系构建应依据公认的内控框架，充分考虑成本效益因素，采取与企业具体情况相适应的方式。 第三部分针对我国在美上市公司内控体系设计问题进行了探讨，主要包括萨班斯法案的主要内容，内控体系设计的原则、步骤和方法等，提出从目标确立和风险评估入手，理顺业务流程，明确控制标准。 第四部分从管理层和审计师在执行萨班斯法案中的职责，内部控制体系评价的原则、步骤和方法等方面对在美上市公司内控体系评价的有关问题进行了研究，指出从内控体系设计的有效性和运行的有效性进行评估和测试的方法、步骤。 第五部分，以W公司为例，结合基础理论，从W公司内部控制体系设计及评价两方面进行了实证分析，并对W公司内控构建方法进行了总结。 第六部分为研究结论与建议，论述了研究结论和研究的局限性。