在所有权事实上与经营控制权分离的现代公司里，产生了股东和公司实际管理者之间的委托代理关系。作为股东的权力受托人，董事会的权力极大。当权力过分集中而没有任何监督机制，必然会造成权力的滥用和腐败。上市公司的内部监督机制问题尤为突出。主要表现为上市公司缺乏相应的法律意识；上市公司信息披露不真实或滞后；股权结构不合理，国有股和国有法人股“一股独大”；监事会监督不力，“内部人控制”无法形成制衡机制等。上市公司内部监督机制的缺陷使控股股东和内部人滥用控制权、操纵公司的现象频繁出现。证券市场上严重损害中小股东利益、扰乱证券市场秩序，甚至是大股东掏空上市公司的违规事件不断被媒体曝光。在众多的不规范行为面前，上市公司监事会和独立董事的表现令人极为失望，因此强化上市公司内部监控机制的呼声高涨。如何制衡董事会对公司集中的控制权，如何对董事会及其领导下的高级管理人员的经营决策行为进行监督，最大限度地避免公司、股东、以及其他利益相关者的利益受损，成为本文研究的重要内容。本文以新《公司法》的颁行为背景，通过四部分的论述对我国上市公司的内部监督机制进行研究。第一部分阐述了上市公司内部监督机制的基本理论，这是研究我国上市公司内部监督机制的理论前提。首先从概念入手，分析了公司治理的概念、上市公司内部监督机制的概念和特征，以及公司治理与公司内部监督机制之间的关系，然后指出代理成本理论是公司内部监督机制产生和发展的基石、分权制衡理论是公司内部监督机制发展与完善的依据。第二部分是对国外公司内部监督机制的比较研究。本部分通过对美国、德国、日本、法国等国家的公司治理内部监督机制的比较分析，来说明各国公司治理的目标是一致的，而公司治理结构或模式则因人而异。由于本国的政治经济制度、公司法基本理念、公司机关的组成及职能设计模式、以及长期积淀下来的文化传统与商业惯例的不同，不同国家和地区的公司内部监督机制在具体设置和权利分配上存在着差异。不同的公司要根据自己国家或地区的企业文化和人们习惯的行为方式来寻找对其最为有效、也最为划算的公司内部监督机制。第三部分分析了我国上市公司内部监督机制的现状及其缺陷。我国《公司法》虽然按照现代公司的组织形式塑造了包括股东大会、董事会和监事会在内的公司分权制衡模式，但实践中并未形成真正的权力制衡机制，公司内部监督方面在实际执行过程中的现状是：大股东操纵股东大会、董事会形同虚设、独立董事“不独立”以及监事会“不监事”。文章的最后，在前三部分论述的基础上，提出了完善我国上市公司内部监督机制的措施，以加强对经营者的监督。包括我国上市公司股东大会的监督、监事会的监督以及独立董事的监督。试图构建一套既能保障经营管理者自由和有效地行使职权，又能预防和制止其滥用权力的制衡机制。