我国2013年资本制度改革完全交由股东对出资期限进行自主安排的制度设计引发了激烈争论,准确把握当下资本制度的正当性并提出更具适应性的完善措施是公司法新一轮修订的重要任务。对我国公司资本制度的研究应重点围绕以下几个层面:回顾我国资本制度变迁史,在此基础上对资本制度改革的取向进行深入剖析;立足于合约认缴制和股东发行权两个层面,对现行资本制度进行正当性分析;检视针对当下资本制度、尤其是面对债权人利益保护困境业已作出的完善规则,探究其可行性;为今后资本制度的完善提出更具适应性的建议。回顾资本制度改革的历史可知,自公司法立法以来,我国的资本制度改革多集中于资本的形成阶段,几未涉及资本的维持与退出阶段,而对资本制度的研究离不开对资本制度改革取向的分析,通过对资本制度变迁史的回顾,应准确把握立法改革的总体趋势和改革的立足点。面对我国资本认缴制是否具备正当性这个课题,可将我国现行资本制度的主要构成萃取为两点——由股东自由安排出资期限的合约认缴制和由股东掌握资本发行的权限,理性分析可知,债权人利益保护陷入困境的根本原因并非本次资本认缴制改革所致,简政放权、放松管制的法政策导向和我国公司中股权集中度高、董事会权能受限的特点决定了我国改革后的资本制度在大方向上具备正当性。但是,应清醒地认识到,解决债权人利益保护不周的难题仍是资本制度完善的重要课题,构建一个完善的资本制度应兼顾各主体利益,为此,现行制度已经提供了不同的完善方案,这些方案确存在一定可行性,但也不可避免的存在一定问题,应扬长避短,选择适用,为进一步完善资本制度提供有力借鉴。我国资本制度改革在大方向上呈现出逐步放松条件负担的赋权性特点,因此,资本制度改革离不开逐步自由化这条主线:一方面,现行公司法对有限责任公司和发起设立的股份有限公司采取合约认缴制,这已是当前市场条件下可以做的最大限度的努力;另一方面,由股东会掌握发行资本的权限总体符合我国实际,但在我国已实现两权分离的现代化公司中,可尝试进一步自由化的安排——转由董事会发行资本。董事会资本发行权的尝试可在满足无实际控制人和自主选择这两个前提的情况下的公司中渐次展开,并依照现行法律中对公众公司和非公众公司的二分法进行分类规制,同时,在试行董事会资本发行权的公司中应配套施行董事会催缴制度。此外,对完善公司资本制度而言,在非破产情形下引入债权人相机控制机制,以及充分发挥软法的规制作用亦能取得良好的效果。