股东有限责任制度是对公司经营风险再分配的风险分配机制,为了实现制度背后的经济价值,将本应由股东承担的公司经营风险再分配给了公司债权人。而股东有限责任和股东在公司中的地位将股东置于道德风险下。与此同时,股东与公司债权人之间存在利益冲突。公司债权人的利益需要被特别保护。为保护公司债权人的利益,实现利益平衡,法人格否定制度作为股东有限责任制度的例外被创建。然而,在全球范围内,法学界对法人格否定的理论尚未达成共识,但是大致可以分为两个方向:从权利滥用的角度而言,法人格否定是防止股东滥用有限责任的衡平制度;从股东有限责任成就的角度而言,法人格否定是股东与公司未保持财产、人格分离的状态。法人格否定作为股东有限责任的例外,通过否定股东有限责任来实现其制度价值。在制度适用层面,法人格否定制度自被创立以来,一直面临着适用难题。我国为了解决法人格否定制度的适用难题,采取了“类型化”的适用方式。资本显著不足就是法人格否定类型化后的一种情形。依据我国法人格否定理论通说,资本显著不足是法人格否定的一种情形,并且在审判机关的有关适用法人格否定制度的规定中一再予以确认。在我国,资本显著不足被视为法人格否定的一种情形。资本显著不足作为法人格否定的一种情形是制度设计的结果,而制度只有在适用中才能实现其价值。笔者通过对资本显著不足情形下法人格否定案例的实证分析,发现了资本显著不足情形下法人格否定的一些问题。其中大多数问题已被《九民纪要》予以解决,但是《九民纪要》聚焦于统一裁判尺度,未对资本显著不足情形下法人格否定正当性的质疑进行回应。资本显著不足情形下法人格否定客观上加重了股东的责任,审判机关在进行“类型化”规定得出资本显著不足是股东滥用行为的结论前,应充分论证其正当性。但是,目前看来审判机关有关资本显著不足情形下法人格否定的正当性依据直接来源于学界。而学界及实务界均未对资本显著不足情形下法人格否定的法理进行深入探讨,通说理论依然将其建立在“股东责任”和“公司经营风险外部化”之上。资本显著不足情形下法人格否定在适用中存在的问题,或许不是适用尺度的问题,而是其制度本身正当性的问题。资本显著不足情形下的法人格否定的正当性仍有讨论的空间。通说理论认为,股东有承担一定规模出资的责任,公司资本规模应与股东责任相匹配;股东出资规模应足以覆盖公司正常经营所产生的负债,公司资本规模应与公司经营风险相匹配。这是通说理论将资本显著不足视为法人格否定一种情形的正当性依据。但是,实际上公司资本规模不应、不能与股东责任进行匹配,股东没有承担一定规模出资的责任;而公司资本规模与公司经营风险进行匹配无法实现制度功能,将公司资本规模与公司经营风险相匹配无意义。笔者通过分析司法实践中部分法官未能正确适用和揭示资本显著不足情形下法人格否定的原因,发现其未区分“资本显著不足”、“原因行为”和股东滥用有限责任行为是未能正确适用、揭示“资本显著不足”的重要原因。“资本显著不足”针对的是股东的出资行为,评价的是股东的出资规模。同时,在适用“资本显著不足”时应回归法人格否定制度的原旨,不能因类型化的适用规则而机械的适用规范。“资本显著不足”的正当性依据并不充分,是否继续将资本显著不足视为法人格否定的一种情形值得思考。但是,公司经营风险外部化、债权人保护的问题仍待解决。在当下公司法制度框架下,可以尝试改革公司利润分配规则,将净资产的概念引入到公司利润分配规则中,以解决当下公司利润分配规则不能体现公司偿债能力的问题,实现保持公司高偿债能力的目的。而从宏观的角度而言,解决公司经营风险外部化的问题,有减少公司经营风险、提高公司偿债能力、将公司经营风险再分配三条路径,可以综合各种手段以解决这一问题。