自我国股权分置改革以来，定向增发已取代原有的配股、公开发行新股等方式成为上市公司股权再融资的主要手段，越来越多的学者就企业选择定向增发的动因、影响、经济后果以及定向增发不同对象导致不同增发结果等问题进行了诸多研究。早在上世纪七十年代，美国SEC的报告中就指出定向增发存在折价问题，国外学者对此进行了几十年的研究，从而对企业的定向增发形成了基于代理理论的利益协同效应、信息不对称理论、管理层机会主义等多种理论解释。但国外研究几乎都是针对美国市场的定向增发问题，然而在我国，上市公司治理结构与美国等西方国家存在显著差异，其最明显的特征就是我国上市公司股权结构相对集中，绝大多数企业存在“一股独大”的现象。因此，代理问题在我国上市公司中主要表现为中小股东与大股东之间的利益冲突问题。这种冲突的存在，必将会导致大股东“利益输送”的问题。在我国转轨经济的背景下，由于法律法规保护和监管的制度相对不完善，定向增发诸如资源转移、稀释中小股东权益等问题将更加凸显，而不仅仅局限于定向增发的折价问题。只有更好的结合我国的国情，将企业的相关因素纳入研究体系中，才能更好的解释我国上市公司的定向增发行为。本论文以山东黄金上市公司为案例，对其在定向增发收购资产过程中的利益输送问题进行理论分析，主要有如下贡献:　　第一，从理论上揭示了中国上市公司定向增发新股换取控股股东及其子公司资产中的利益输送的机理。本文通过对利益输送方法与手段的归纳总结，以及对定向增发的基本类型与方式研究，结合代理理论、信息不对称理论以及控制权理论，更加客观地评价我国上市公司的定向增发利益输送的行为。　　第二，从理论上揭示了中国上市公司定向增发新股换取控股股东及其子公司资产时的利益输送的五种手段。其分别为:通过选择定向增发时机操纵定向增发的价格;通过定向增发价格的折价率的选择操纵定向增发的价格;通过定向增发前后的盈余管理操纵定向增发的价格和向上市公司注入劣质资产以及增发后通过大量现金分红向大股东输送利益。　　第三，本文通过分析我国上市公司定向增发过程中的利益输送问题，使得投资者可以更加清楚地认识到定向增发过程中由于股权稀释和财富转移而形成的投资风险，对进一步完善我国上市公司结构和信息披露制度提出意见和建议。　　本论文的基本结构主要分为五部分。第一部分为引言，介绍选题背景和研究意义，整理相关文献;第二部分为理论概述部分，阐述了研究定向增发以及利益输送所需理论;第三部分开始介绍本文的案例公司山东黄金的基本状况;第四部分为论文案例分析的主体部分，主要从利益输送的原因、方式、结果三个方面研究山东黄金定向增发利益输送对公司的影响;第五部分为案例研究的结论与启示。