近年来,定向增发已经逐渐成为上市公司融资的重要工具之一,目前,证券市场定向增发现象频频发生,仅仅2015年,发生定向增发的上市公司就有827家之多,相比2014年增长了近一倍。不可否认,通过定向增发确实会很快解除公司财务危机、提高公司业绩或为新项目筹得更多建设资金,同时大股东也会因股权更集中而受益。但是,定向增发仅限于特定投资者,中小股东参与权被剥夺;定向增发价格存在一定量的折扣,中小股东购买成本增加。所以,研究定向增发对中小股东利益的侵占具有重要的现实意义,不仅可以发现定向增发中中小股东受侵害的途径,还可以分析其受侵害的具体表现,从而为保护中小股东权益提供相关建议。本文在定向增发的相关理论基础上,根据定向增发现状和存在的问题,以永泰能源定向增发为例,分析其侵占中小股东利益的路径和市场表现。结果发现:在永泰能源定向增发过程中,存在选择基准日低价增发、操纵股价、粉饰预期盈利、资金占用等情况;增发后中小股东股权比例大幅下降、每股收益和净资产收益率也都下降;增发前后股东权益的增长幅度与持股比例变化存在一定正向关系。最后,通过对永泰能源定向增发案例的分析研究,结合我国定向增发的现状,分别从完善定向增发法律法规、增强外部监管及信息披露制度、建立中小股东权益保护机制方面为保护中小股东利益提出相关对策,以切实维护中小股东权益。