并购重组是成熟资本市场的主旋律,在我国资本市场也是不可或缺的一部分。近年来,由于受新股发行制度改革等诸多因素限制,IPO又陷入了停发的困境,而企业对于上市融资的需求却从未停止,因此不少企业纷纷撤下申报材料转向买壳上市。与 IPO相比,借壳上市存在便捷高效的特点,因此各大券商也鼓励企业借壳上市。在这样的背景下,我国资本市场掀起了以借壳上市为主的企业并购重组热潮,业内人士也将2013年称为并购重组元年。　　但借壳上市在技术上存在诸多难点,特别是会计上的处理问题。不少会计师和投行人员并不清楚借壳上市及反向收购的会计处理。这与我国在反向购买会计规范的制定有关,我国会计准则及相关规范性文件逐步对借壳上市和反向购买予以界定和规范,使反向购买会计处理的规定逐步细化、全面,但同时仍存在一些疏漏之处有待改进,使相关从业人员在处理借壳上市相关会计问题时感到迷惑。　　具体而言,对于上市公司保留业务的借壳上市,在反向收购的合并报表中需要确认商誉。根据企业会计准则的规定,商誉的金额等于合并成本减可辨认净资产公允价值。上市公司的市值中存在一大部分壳价值。而计算合并成本与上市公司市值有关,也就是说合并成本中包含了上市公司的壳价值,进一步来说,通过合并成本扣除可辨认净资产公允价值计算得到的商誉中是包含壳价值的。对于 A股市场的上市公司来说,壳价值动辄几十亿元,而对于一家连年亏损的上市公司而言,存在几十亿元的商誉显然是不合逻辑的。并且商誉需要在每个会计年度资产负债表日进行减值测试,一旦确认大额的商誉,在合并完成后的年度,将在合并报表中计提大额减值准备,造成上市公司巨亏。那么如何合理的确认反向收购中的商誉就成为亟需解决的问题。　　笔者以亲自参与的同煤集团借壳漳泽电力为例,在对案例进行深入剖析的基础上,提出我国会计准则在反向收购中的会计处理的不足之处及改进建议,为完善我国反向收购的会计处理贡献一份力量,为实务界提供处理类似问题的一种思路,助力我国并购市场的迅猛发展。