2008年,证监会将业绩承诺机制加入了发布的《重大资产重组管理办法》中,目的是为了保障企业的重组与并购能够公平、合理、有效的进行。但上市公司在重大资产重组中应用业绩承诺制度时却出现了一定的风险,即承诺方未完成承诺业绩,上市公司吸收的资产价值下跌,业绩承诺无法兑现,最终得不到补偿的风险。所以,研究上市企业在应用业绩承诺制度时的风险防控,对上市企业成功而有效的完成重大资产重组有重要意义。本文在对学者们关于业绩承诺风险研究的总结梳理基础上,以两个极端案例的业绩承诺风险为研究对象,选择与经营活动净现金流量相关的指标作为评判风险的指标,以标的资产的估值风险、市场风险以及业绩目标设定风险三个方面为分析视角。经对比分析发现:对比案例公司标的资产估值的谨慎程度不同,两个案例在估值过程以及采用的估值方法方面存在差异;上市公司对标的企业单一客户风险的应对措施不同;两家标的企业的实际财务状况不同。最后基于以上的案例发现,将上市企业的业绩承诺风险防控按业绩承诺协议制定前,制定中与制定后三个阶段,提出上市企业的业绩承诺风险控制措施。