在西方，管理层收购被认为是可以减少公司代理成本、更好激励管理层的有效手段。在我国，随着国有企业改革的发展和不断深化，管理层收购在近几年曾一度作为国企改制的一剂“灵丹妙药”而受到理论界和实践界的追捧。然而由于我国管理层收购相关立法的法律层次较低、有关规定过于笼统和含糊，不能有效地保护收购过程中利害关系各方的合法权益，实践中出现了诸多问题，不少学者开始对管理层收购制度持反对和怀疑的态度。因此，对我国管理层收购制度进行重新构建和完善，具有重要的理论和现实意义。而完善管理层收购制度不仅涉及对该制度基本理念、基本目的、基本内容和原则的认识，也涉及该制度与整个法律体系的融合问题。本文通过总结前人的研究成果，比较国外相关法律制度，分析了我国管理层收购实践中主体、融资、评估定价、及信息披露方面存在的问题，并对我国管理层收购立法提出建议与构想。　　 本文共分为三章。第一章从西方发达国家管理层收购的传统情况着手，概括介绍了管理层收购的概念、特征、基本理论、适用领域及其制度价值与缺陷；第二章，主要从管理层收购在我国的实践和变迁出发，总结了管理层收购在我国的实践和发展的不同阶段及其特点,并进一步详细分析了我国管理层收购主体、融资、评估定价及信息披露方面存在的突出问题。第三章，大胆提出自己对管理层收购法律体系构建的设想，建议我国可考虑通过对管理层收购进行专门立法的方式，对管理层收购的概念、主体等进行明确界定，对管理层收购的评估定价及信息披露进行明确规定,通过大力发展企业债券市场及对信托资金与私募基金的鼓励与监管解决我国管理层收购融资问题等。通过正文的分析，本文认为管理层收购本身没有优劣对错之分。当前实践中出现的一些问题，并不影响该制度自身的价值和现实意义，更不能因噎废食。正确和理性的做法应当是找出我国管理层收购的问题和症结所在，加强监管、因势利导，以努力促进管理层收购制度在我国的健康和顺利发展。