本文以一个开放的国际视野，对现代OTC市场进行了系统研究，并探讨了中国大陆多层次资本市场体系框架内现代OTC市场的发展模式与路径选择。发达国家和地区发展经验及相关理论研究都表明，一个国家和地区可持续的经济增长离不开金融支持，尤其是以股票市场为代表的资本市场的支持;而资本市场的发展又是一个制度变迁的过程。本文基于国际经验、中国大陆资本市场发展现状和一些实际的调研，从全球OTC市场发展历程出发，落脚点放到中国大陆即将浮出水面的现代OTC市场，研究既不乏理论基础和理论意义，又有很强的实践意义。　　首先，论文研究了代表性国家和地区多层次资本市场体系建设过程中现代OTC市场的形成历程，总结了现代OTC市场在多层次资本市场体系中的功能、地位。全球视野看，OTC市场的发展大体经历了早期发展、边缘化、现代OTC市场兴起和蓬勃发展三个阶段。目前，在资本市场发达国家和地区，现代OTC市场已经成为多层次资本市场体系的重要组成部分。　　其次，论文以美国、英国、德国、日本和台湾等资本市场发达国家和地区为考察对象，从进入和退出机制、交易制度以及监管模式等方面系统探讨现代OTC市场的制度建设。研究表明，现代OTC市场都有与其定位相适应的入市标准和良好的退出机制。在现代OTC市场交易制度方面，既有采用单一的交易制度，又有混合的交易制度，还有从单一交易制度走向混合交易制度的国家。在监管模式方面，一个突出的特点是普遍采用行业自律或交易所为主体的自律监管模式。　　再次，本文研究分析了OTC市场的组织模式和现代OTC市场的基本特征;在此基础上，分析了现代OTC市场的发展趋势。从组织模式看，会员制和公司制是两种基本的模式。与传统OTC市场相比，现代OTC市场具有制度安排的规范性、交易手段的现代化、市场运作的灵活性、市场规模的高成长性等特征。现代OTC市场呈现出制度多元化、市场结构多层次化和组织模式公司化的发展趋势。　　最后，文章探索研究了中国大陆多层次资本市场体系内OTC市场的构建，重点探讨了OTC市场的发展模式和发展路径。在总结对如何构建多层次资本市场体系的相关争论基础上，论文提出了中国大陆多层次资本市场构建，应坚持借鉴、创新和效率三个原则;并应具备体制统一、层次适宜和布局合理三个基本特征。遵照这些原则和特征，多层次资本市场体系应该是一个在证监会统一监管下的，包括主板市场、二板市场、创业板市场等场内市场和全国性和区域性场外交易市场在内的，各市场板块之间既有明确分工，又相互衔接和融通，能够基本满足企业多种形式的融资和产权转让需求，保证资本在全社会范围内顺畅流动的资本市场有机统一体。论文从市场结构、交易制度选择和监管模式三个维度来探索了中国大陆全国性OTC市场的发展模式，提出了双层递进的市场结构、做市商与保荐人相结合的交易制度和统一制度下的分级监管模式;在发展路径上，从中国大陆区域经济格局和资本市场区域布局调整，中国大陆资本市场资源整合和多层次资本市场体系建设的长远利益来考虑，选择在天津现有股权交易所的基础上建设中国大陆现代OTC市场的中心交易平台，更具合理性。　　本文的创新体现在两个层面。从整体来看，本文研究的内容本身是一个探索性的课题。尽管从国际范围来看，OTC市场的发展已有200多年的历史;但是，对中国大陆而言，多层次资本市场框架内的现代OTC市场无疑还是一个新鲜事物，如何借鉴世界成熟资本市场国家和地区的发展经验，并结合中国大陆的实际情况发展现代OTC市场，这项研究本身目前是理论上的一个探索。从具体内容看，论文提出对中国大陆多层次资本市场体系下现代OTC市场的构建，可以采用“双层递进式”的市场结构、做市商与保荐人相结合的交易制度以及统一制度下的分级监管模式。