资本显著不足情形适用研究 ——以中国裁判文书网376份判决为样本

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我国市场经济不断发展,为了满足经济发展的需求,公司资本制度进行改革。改革一方面降低投资门槛,刺激投资激情,加大公司自治空间,取得不错成效。另一方面,由于加大公司自治空间,加剧债权人被动地位,为了实现社会公平,法人格否认规制适用尤为重要。由于法人格否认制度非常抽象和原则,适用中存在许多争议,而资本显著不足情形的讨论尤为激烈。针对资本显著不足,理论界从资本显著不足情形能否适用法人格否认规则、资本显著不足适用标准以及资本显著不足适用后股东责任承担展开讨论,但难以形成统一认识。本文为探究司法的现实需求,统计了376份关于资本显著不足情形案件的裁判文书,了解资本显著不足情形司法适用特征,回应理论界的争议。一是根据案件数量年份特征,发现资本显著不足情形案件数量近三年逐年上升,且案件数量增长较大,表明资本显著不足情形司法适用需求加剧。二是在适用资本显著不足情形案件中,发现资本显著不足的标准并不统一。根据案件数据统计,探析现实司法最大共识。笔者支持“注册资本说”“公司设立与经营结合说”和“资本规模合理说”的学界观点。三是股东责任承担方面,由于法律规定模糊,法院难以确切定性。结合法人格否认规则的目的,连带责任应是无限连带责任。即使回应理论界以上争论,资本显著不足情形适用时仍需谨慎。需要立法、司法和公司三方面规制协调。立法明确适用标准,调整举证规制,减少资本显著不足适用的障碍。司法中防止自由裁量权滥用,需要确立审慎原则,发布指导性案例和提升案件审理级别。最后,加强公司规制,减少资本显著不足情形发生。关于资本显著不足情形的研究,大多数文献在于理论的讨论,缺少实践层面的分析。因此本文在一定程度上填补了资本显著不足情形研究空白,对于资本显著不足情形的法律规制做出一定贡献。
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