公司机会规则作为英美法系下公司董事及高级管理人员信义义务的重要组成部分,旨在平衡公司与受信人之间的利益冲突。然而,这一制度在英美法下本身就是最具争议的领域。2005年,我国在《公司法》中引入不得谋取公司机会的内容,并作为竞业禁止规则的补充,却忽视了对其细化和解释。事实上,多年来的司法实践也多将篡夺公司机会作为竞业行为的手段之一。即使少数法院援引公司机会规则作为裁判依据,但是各地法院对该规则的适用却未形成统一意见。本文将致力于从公司机会规则适用困境出发,为本规则的完善提出些许建议。除导言和结语外,本文共五个章节。第一章根据有关法律法规及司法案例,笔者提出了公司机会规则在我国适用过程中存在的三个主要问题,其一是公司机会规则与竞业禁止规则的关系模糊不清;其二是公司机会规则的义务主体范围不明;其三是公司机会规则的认定标准多样化。第二章至第五章针对以上问题展开具体分析。第二章针对上述第一个问题,讨论了英美法系对竞业行为的规制方法、我国学界对两大规则关系的不同看法,而后笔者根据两大规则具有相同的制度基础及功能、规制范围上存在包含关系,得出公司机会规则实质上涵盖了竞业禁止规则的结论。第三章针对上述第二个问题,笔者将义务主体区分为董事、高级管理人员、监事及控股股东四个类别,并分别说明了不同类型的董事在公司机会规则下的义务范围、不宜擅自对高级管理人员进行扩大化解释、将监事纳入规制主体的原因及必要性、以及区分上市公司和非上市公司阐述没有必要额外将控股股东纳入义务主体的范畴。第四章及第五章针对上述第三个问题,通过在第四章对“公司机会”传统认定标准的分析,笔者认为应该将公司机会规则的适用分为两个步骤:第一步是认定是否存在“公司机会”,第二步才是认定是否存在“篡夺公司机会的行为”。在第四章对“公司机会”的探讨中,笔者梳理了公司机会规则在美国和英国的著名案例,分析了两国在适用标准上存在差异的原因,而后提出我国的商业环境和法律环境更偏向于被采用英国法律进路上的的严格态度,但是同时我们也要意识到传统认定标准混淆了“公司机会的存在”与“公司机会存在后被篡夺”这两个不同概念。公司机会应是公司是已经从事或已经付出努力准备从事的某一商事活动,我们不能以事后事项否定公司机会的存在。随后,笔者在第五章中对“篡夺公司机会的行为”进行分析后,提出除非经公司的事先豁免,信息披露为不可或缺的前置程序。仅有经披露,公司同意义务主体的利用或公司不予同意的决议不符合公司的最佳利益时,义务主体方有权利用属于公司的商业机会。由此,未经合法程序及未有合理抗辩的利用行为均应视为对公司机会规则的违反。