2016年9月,最高法通过指导案例67号的发布确立了一项重要的裁判规则,即有限责任公司分期付款股权转让协议不适用《合同法》第167条关于分期付款买卖合同中出卖人法定解除权的规定。但由于该案例的裁判与当前立法及司法实践中类似案件的裁判理由与结果有较大冲突,因此引发了诸多争议。本文赞同指导案例的裁判结论,但认为最高法在裁判说理上出现了论证不明的问题,甚至还有个别明显错误。此前学术界对此的批评主要集中在两点:第一,指导案例背离原案基本案情及争议焦点;第二,指导案例所罗列的裁判理由错漏较多,这一点又主要围绕对《合同法》167条的立法反思以及最高法对该条规范不当的限缩解释展开。但上述意见大多忽略了从股权转让行为本身的属性去判断异类规则适用的可行性,具体而言就是缺乏对股权转让合同特殊性的分析。另外,除了对各项裁判要点及其编写技术作出检讨之外,笔者认为更应关注本案之所以成为指导案例的原因,关注其所展示的司法指导价值、政策意图和欲确立的商事裁判思维。一方面,分期付款的股权买卖合同因其标的物价值的特殊性、解除权行使条件的特殊性以及行使后果的特殊性导致其准用典型买卖合同规则障碍重重;另一方面,民事活动与商事活动存在重大差异,不严格区分调整对象而机械适用同一规范的做法并不妥当。本文在对分期付款的股权转让交易不适用《合同法》167条的诸项理由阐述的基础之上,提出了构建股权转让合同解除规则的相关建议。