近年来，我国上市公司造假案层出不穷，“问题高管”以及大股东“侵权”等问题屡见报端、触目惊心，广大中小股东损失惨重，上市公司内部控制严重失效。而随着内部控制概念的外延以及公司治理中内部控制作用的增强，公司治理与内部控制这两个本属于不同领域的问题联系越来越紧密，使得我们有必要思考从公司治理的角度寻求完善内部控制的对策。 本文研究的目的是通过将公司治理与内部控制结合起来，从公司治理的角度来思考内部控制问题，从而提出改进上市公司内部控制的建议。围绕这一目标，文章以公司治理为切入点，以公司治理与内部控制关系的分析为基础，从公司治理的角度对内部控制失效原因进行了研究探索，并通过对国外三种公司治理模式下内部控制优缺点的分析借鉴，结合我国上市公司公司治理的具体特点为内部控制弱控区的解决、内部控制效率的提高以及内部控制目标的实现提出切实可行的措施。 本文研究的重点是公司治理下内部控制系统的构建。首先以控制论、系统论等理论为基础，构建了公司治理下内部控制的系统框架，而后结合本文前四章的分析针对框架中的四个要素：内部控制目标的设立、内部控制环境的优化以及控制活动、内部控制监督与评价等的加强与完善提出了具体的措施。