随着我国经济发展和资本市场的建设,企业外延式并购活动逐渐增加。目前我国并购市场呈现出“高估值、高溢价、高商誉”的特点,因并购而积聚的商誉规模如雪球般越滚越大。并购活动具有极大的复杂性、不确定性和主观性,并购后的“1+1”协同效应往往也难以预料。从2018年商誉减值的集中爆雷以及近两年持续的商誉减值情况,我们不难发现:高溢价产生的并购商誉,虽然代表着企业对未来的美好预期,但这种预期的不稳定性,可能恰恰会损害企业价值,使商誉资产成为“赢家魔咒”。截止2019年末我国A股上市公司商誉总额达12593亿元,占上市公司净资产比重为2.74%。商誉泡沫减值风险日益引起人们的关注,然而追根溯源巨额商誉才是造成商誉减值的根本原因。本文拟在已有研究的基础上,基于传统委托代理理论,从管理层与股东间代理冲突角度深入剖析我国上市公司巨额商誉的成因,从而有助于完善现有关于商誉方面的研究。企业管理层是公司重大决策的参与者和执行者,对于类似并购的重大战略投资决策,管理层不仅全程参与,且对于是否并购、并购频率、并购定价、支付方式、并购绩效等一系列活动产生重要影响。在现代公司制下企业经营权与所有权相分离,管理层与股东由于目标函数不一致形成股权代理冲突,管理者基于自身利益最大化存在机会主义倾向,可能做出有损于股东价值和企业整体价值的决策。管理层倾向于通过并购方式实现个人的私有收益,比如薪酬水平、掌控资源、声誉地位、公司对管理层的依赖等,扩大并购频率和并购规模;同时基于管理层非理性行为理论、高层梯队理论等相关理论,管理层在不纯的并购动机之下容易产生过度自信、羊群效应等心理,难以尽职尽责对并购活动的风险和收益做全面调查分析,引发管理层决策偏差,为达到并购目标过高估计并购对价,进一步推高并购溢价水平和商誉。本文试图从股东-经理人代理冲突角度深入分析巨额商誉背后的代理问题,并据此分析管理层代理冲突对并购商誉规模以及超额商誉的影响。本文选取2010年至2019年沪深A股上市公司为研究样本,从商誉的质与量即商誉规模和超额商誉两个方面来衡量并购商誉,实证分析管理层代理冲突对企业并购商誉的影响,同时考虑产权性质和内部控制缺陷产生的调节效应。研究结果表明:（1）管理层代理冲突对并购商誉规模具有显著的正向影响;（2）管理层代理冲突越大,并购形成的超额商誉越高;（3）考虑产权性质的调节作用,管理层代理冲突对并购商誉的影响作用在国有企业中更加明显;（4）考虑内部控制的调节作用,在内部控制具有明显缺陷的企业中,管理层代理冲突对并购商誉的影响作用更为突出。