我国上市公司收购的历史可追溯至1993年深圳宝安集团通过上海证券交易所采用一种“扫盘”的方式买入上海延中实业的上市股份。自从“宝安收购延中事件”之后,我国上市公司收购事件时有发生。与此同时,立法部门、监管部门也在坚持不懈地为规范上市公司收购行为做着努力。但是,就目前来看,实践中上市公司收购仍然存在很多问题,其中最为集中的问题就是中小股东的利益难以得到切实的保障。证券市场投资者(在证券市场上他们还有另外一个身份,即上市公司的股东)不仅是股份公司赖以生存的基础,也是证券市场得以发展的动力。中小投资者在其中占据了举足轻重的地位。首先,他们是上市公司股票保持流通性,股价保持稳定性的基础;其次,中小投资者是促进证券市场发展不可或缺的一股力量。如果中小股东利益得不到保障,投资热情受挫,证券市场将难以健康发展。鉴于此,作者对上市公司收购中的中小股东利益保护问题进行了一定程度的研究。本文采用了理论联系实际、法律规范分析、法律经济学等研究方法。为了找到解决中小股东利益保护难题的突破口,本文分析了造成这一难题的经济根源,阐述了收购活动中各参与主体与中小股东之间存在利益冲突的必然性,以及造成利益冲突的原因,并以造成利益冲突的原因为线索,探寻规制利益冲突,保障中小股东利益的方法。本论文一共分为四个部分。第一部分分析了上市公司收购所涉的两个基本概念及内涵,即何谓上市公司收购,何谓中小股东。第二部分从经济学的角度分析了收购活动参与各方之间存在的利益冲突,并指出这种利益冲突是无法消除的,只能通过制定规则的方式加以防范。此外,第二部分还分析了各个收购活动参与主体损害中小股东利益的经济根源(经济人品质)、诱因等(包括信息不对称,道德风险和逆向选择),以及其中小股东利益受损的直接原因——资本多数决等等。第三部分详细阐述了上市公司收购时中小股东利益遭受损害的具体表现。第四部分详细阐述了我国为规范上市公司收购而设置的一系列法律规范,这些法律规范包括强制要约收购、目标公司控股东的诚信义务、独立董事制度、报告制度与信息披露制度、法律责任制度、股东代位诉讼与直接诉讼制度等等,并简要指出了这些法律规范在中小股东利益保护方面的不足之处。第五部分则以防范利益冲突为原则,针对信息不对称、道德风险和逆向选择等问题,提出关于完善我国上市公司收购法律制度的具体法律制度,包括中小股东利益保护报告、监管机构问责制度,中介机构行为规范和诉讼抗辩制度,更加全面的信息披露以及法律责任制度等。