证券市场是金融市场的重要组成部分,而上市公司是证券市场健康发展的基石,在证券市场中居于核心地位.上市公司治理水平的高低,直接影响到证券市场乃至金融市场的健康发展.公司治理,既是个法学课题,也是经济学问题.作为完善上市公司治理结构的重要举措,中国从2001年8月起正式引入了独立董事制度.两年以来的实践证明,独立董事制度在中国的建设还很不完善,无论是在理论上,还是在实践中,都需要大量的探索工作.独立董事制度起源于美英等西方国家,主要是为了解决公司的内部人控制问题,而中国上市公司大部分是在经济转轨时期由国有企业改制而来,"一股独大"和"内部人控制"现象并存.因此,探索建立健全符合中国国情的独立董事制度,具有现实意义.该文分四章.第一章从分析独立董事的概念和内涵入手,追溯独立董事制度的起源,并阐述了该制度的现状和发展特点.第二章,运用制度经济学理论、委托代理理论、信息不对称理论,分析了现代企业由于两权分离而导致的代理问题,引入公司治理的话题,并在此基础上分析了独立董事制度在全球迅速发展的原因.第三章,简单回顾了中国独立董事制度的建设历程,描述了独立董事制度的现状,重点分析了该制度目前在上市公司中存在的主要问题.第四章,是该文的重点.首先,运用制度经济学的原理分析独立董事制度的理论缺陷,并以学者的实证研究成果佐证,目的是要说明,对独立董事制度必须要辨证看待,扬长避短.其次,在分析中国上市公司实际治理结构缺陷的基础上,得出独立董事制度在中国的功能定位,应该主要是强化董事会的独立性,制约"一股独大"和"内部人控制",保护中小股东的利益.接下来,针对第三章所列的主要问题,在借鉴西方独立董事制度成功经验的基础上,结合中国的国情,对如何建立科学合理的选拔机制、激励和约束机制,如何正确处理与监事会的关系,以保证独立董事的独立性,提出了思考和建议.文章最后提出,为了保障独立董事充分发挥作用,外在环境的配套措施也非常重要.