【摘 要】
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我国公司注册资本制度从实缴制到有限认缴制,再到完全认缴制,可以说改革力度之大前所未有,令人瞩目。完全认缴制取消了最长出资期限的限制,将出资期限交给股东自行决定,希望以此激发创业热情、活跃市场经济。从施行效果来看,确实达到了促进投资的预期目的,但由于配套政策制度的缺失,单一的完全认缴制也引发了诸多纠纷,这一点从历年裁判文书的增长可见一斑。对于认缴制下能否要求加速到期,理论界争论不休,分成了肯定论、否
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我国公司注册资本制度从实缴制到有限认缴制,再到完全认缴制,可以说改革力度之大前所未有,令人瞩目。完全认缴制取消了最长出资期限的限制,将出资期限交给股东自行决定,希望以此激发创业热情、活跃市场经济。从施行效果来看,确实达到了促进投资的预期目的,但由于配套政策制度的缺失,单一的完全认缴制也引发了诸多纠纷,这一点从历年裁判文书的增长可见一斑。对于认缴制下能否要求加速到期,理论界争论不休,分成了肯定论、否定论和折中论的三派观点;而在实务界,以最高法院为代表,山东高院、江苏高院等法院则明确表态不支持加速到期,但仍有相当数量的法院裁判支持加速到期。这种反常现象或许恰好说明不能武断地将股东期限利益与债权人保护对立起来,没有债权人就没有公司的交易机会,二者互相依存,不可偏废。此次九民会纪要的施行表明裁判机关态度有所松动,最高法院打开了一道加速到期的口子,但将其严格限制为两种情形。而这两种情形相比于肯定论主张的范围更为限缩,排除了非自愿之债、认缴期限明显不合理等学界认为应当加速到期的情形。为了探明九民会纪要规定是否合理,本文在坚持有条件加速到期的观点下,对2016年-2019年公开的裁判文书进行了统计,试图通过实证研究的方法,分析认缴期限、债权金额、债权种类等因素对裁判结果有无影响,并对部分典型案例的裁判理由进行了评析。通过大量的数据统计,本文归纳出法院支持加速到期的几类理由,并在评析筛选之后得出九民会纪要规定的例外情形过少,不能很好地衡平保护债权人利益的结论,因此随后提出可以纳入考虑的几种例外情形。另外,为了便于实践操作,本文从公司内外两个维度出发,考虑了两种可行进路:股东会决议和债权人请求,在理论证成的同时引入实际案例作为论据,提出法院对股东会决议形式审查和符合条件的债权人可以要求加速到期的结论。最后,针对认缴制改革的政策趋势,本文在实体法层面针对组织法和债法框架分别提出了一些制度安排的建议,同时在程序法层面以股东有限责任为基础提出不宜在诉讼中直接将股东列为共同被告的观点,建议在对公司执行不能时再追加股东为被执行人或另行对股东提出诉讼,以免股东因公司债务频繁被诉,减轻股东诉累。
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