保护中小股东的权益是公司法的法律使命之一,随着股东代表诉讼制度于2005年引入我国公司法,近年来这一制度逐渐发挥其优势地位,尤其在纠正现代公司董事、高管等不良行为,切实维护中小股东的权利方面起到了不可忽视的作用。然而伴随着我国经济的快速腾飞,以控股公司的崛起为标志,我国母子公司等关联企业的形式越来越普遍,不可否认的是股东代表诉讼制度依然能够保持其法律制度地位,但倘若出现母公司的董事、高管利用子公司牟取不正当利益,且同时侵害母公司权益的情形时,母公司由于受不当行为实施者的控制,通常不可能提起股东代表诉讼,那么此时母子公司的利益受损则处于不可救济的状态。于是,新的法律制度——股东二重代表诉讼应运而生。本文以判例分析法、比较分析法等法学研究方法作为文章写作的思路,从股东二重代表诉讼的概念出发,分析二重代表诉讼的基本概念、与之相类似概念后,阐述了股东二重代表诉讼的发展沿革,主要是美国二重代表诉讼的发展包括萌芽时期、发展时期和明确时期;接着着重介绍了二重代表诉讼的具体制度内容,从公司要件、诉讼当事人、原告适格以及前置程序要件四个方面加以论述;随后本文以美国法院判例原文入手,阐述了二重代表诉讼的刺破公司面纱理论、共同控制理论、信托理论等基本学术理论基础;最后,文章全面论证中国引入股东二重代表诉讼制度的正当性,并试图在中国构建二重代表诉讼法律制度,同时文章认为可以采用立法和司法解释的形式来进行制度设计,关于损害要件、原被告、原告适格要件以及前置程序这些二重代表诉讼最为重要的内容,建议以立法的形式通过专门的法律条文加以规定,而母子公司要件和母子公司法律地位则建议通过司法解释的形式予以阐明