我国资本市场从无到有,经过十几年的发展,已经成为国民经济的重要组成部分。但是由于历史原因,我国大部分上市公司都是集团公司从其经营性资产中剥离出一块盈利性高、发展前景好的资产进行上市,即“分拆上市”。中国证券市场的分拆上市是特定历史条件下的产物,随着我国经济改革的深化,暴露出来很多问题。分拆上市的弊端主要在于:由于公司内部业务往往有较多联系,分拆上市往往容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争等问题。整体上市可以看作是企业对其边界进行调整。与分拆上市相比,整体上市有利于消除关联交易,使优质资产做大做强,为市场的金融创新拓展空间,是国企股份制改革的一个很好的路子。总体上来说,整体上市有利于发挥集团的产业优势和管理优势,降低企业与市场的交易成本,有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能,提高市场的运行效率和运行质量。作为一种金融创新,整体上市将对中国证券市场产生积极影响。本文主要从以下几个方面对整体上市相关问题进行探讨:第一部分:导论。主要阐述了本文的选题背景和意义、研究目的和研究内容、研究方法和本文的主要贡献和不足。本文研究目的在于:反思我国整体上市措施的必要性;运用规范分析,探讨整体上市制度的适用条件;通过实证研究,揭示整体上市与公司绩效的关系;根据研究结论,为促进我国上市公司绩效水平的提升提供政策建议。本文研究内容主要有以下几个方面:首先,占有和分析文献资料,研究相关理论基础;其次,分析整体上市的含义、基本条件、模式,以及公司绩效的各种影响因素;然后选取样本,借助财务指标,通过数据对比来分析整体上市对公司绩效的影响;最后,根据研究结论提出政策建议。本文主要采用规范分析和实证分析这两种研究方法。第二部分:整体上市文献综述和整体上市的理论基础。本文主要以2005年的股权分置改革为分界点,来分别综述股权分置改革前和股权分置改革后国内学者对整体上市的观点。当前评价公司绩效的方法主要有:传统的财务指标(如每股收益(EPS)、净资产收益率(ROE)和总资产收益率(ROA))、托宾Q值、平衡计分卡和经济增加值EVA与市场增加值MVA法。金融领域有关整体上市的理论文献还是有限且分散的,本文仅从管理学对企业边界概念的分析来做基本阐述。整体上市可以看作是企业对其边界进行调整,把集团母公司与子公司之间的业务关联交易绝大部分都转换成了上市公司内部的资源配置,这显然有利于上市公司的长远发展,也有利于整个企业集团降低交易费用和实现资产配置效率的最优化。但是,通过整体上市来确立合适的边界也不是无条件的,如果不同的资产缺乏互补性,则这些资产在同一组织内的运作收益或配置效率是递减的,也就不宜参与整体上市。第三部分:整体上市的动因、条件和模式。所谓整体上市,就是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法,它是与分拆上市相对应的。企业之所以选择整体上市,既有外部环境因素的驱动也有企业内在的动因,企业整体上市的内在动因可以从效率解释、市场力量和规模效应这三个方面进行解释。从国内资本市场中已发生的案例来看,整体上市的模式主要有三种基本类型:“换股IPO”模式、“增发收购”模式和“换股并购”模式。所谓“换股IPO”模式,即集团公司与下属上市公司公众股东以一定比例换股,吸收合并下属上市公司,同时发行新股。此模式的代表性案例为TCL集团的整体上市。所谓“增发收购”模式,即集团下属上市公司向大股东定向增发或向公众股东增发股份融资,收购大股东资产以实现整体上市。目前这种模式应用较为广泛,武钢和宝钢均采用这种模式。所谓“换股并购”模式,即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并,完成公司的整体上市。此模式的典型案例是第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股(换股比例1:1.114),吸收合并华联商厦实现整体上市。第四部分:整体上市公司的绩效分析研究。本文选取2004年到2007年进行整体上市的27家公司,通过研究这27家公司整体上市前两年至整体上市后一年共四年反映公司绩效的每股收益和净资产收益率这两个财务指标的变化趋势,分析整体上市对公司绩效的影响,并借助TCL集团案例分析整体上市的弊端。通过实证分析说明了企业整体上市中如果注入了上市公司优质资产,则总体上可以大大改善上市公司的业绩,提高上市公司的盈利能力,并且在整体上市之后其盈利能力能持续增长,所以从总体来看整体上市有很大的优势。然而,整体上市并不是十全十美的,其存在着以下几个问题:第一,对整体上市缺少相关的法律法规和配套的政策;第二,大规模的整体上市将加重证券市场扩容的压力;第三,整体上市的资产质量缺乏制度保障,可能对流通股东造成损害;第四,整体上市不能解决公司治理等根本问题;第五,整体上市存在大股东变相圈钱的隐患;第六,整体上市难以实现产业核心竞争力的深度整合。然后本文从整体上市的实践方面,指出为逐步解决整体上市存在的以上问题,监管部门需要采取的相应措施。第五部分:在规范和实证研究结论的基础上,阐述了在当前金融市场环境条件下要发挥整体上市的效应,投资者面临的投资风险和拥有的投资机会。本文主要贡献在于:第一,本文对整体上市的优劣从理论和实证两方面进行了深入研究。因为虽然我国有不少学者对整体上市进行过研究,提出过不少看法,但是对于整体上市的讨论多见于报端,还没有形成一套形之有效的理论,也缺乏系统的研究,而且在许多问题上存在不同的看法。本文在现有文献的基础上,从理论和实证两方面对整体上市的优劣进行了比较系统的研究。第二,本文通过对已经实现整体上市的案例研究,可以为那些正在准备或将来整体上市的国有大中型企业集团提供依据和启示。从现实意义看,整体上市一出现就成为证券市场上的热点:一方面,这同政府的政策支持密不可分;另一方面,也是因为整体上市有利于减少上市公司与母公司之间的关联交易,发挥企业集团的产业优势,提升市场的资源配置功能与产业整合功能,促进上市公司做大做强。本文通过已经实现整体上市的案例研究,揭示整体上市过程中存在的问题,为即将准备整体上市的企业集团提供启示。第三,本文通过对2008年以前实现整体上市的27家公司整体上市前后盈利能力比较的实证分析,研究实现整体上市公司的绩效变化趋势,说明整体上市对公司盈利能力的影响。本文的不足之处在于以每股收益(EPS)和净资产收益率(ROE)作为评价整体上市公司绩效的指标,有一定的片面性,而且这两个指标容易认为操纵。此外,尽管笔者考察了四年,但是研究的仍是横截面的,由于企业的绩效很容易受行业特定的经济周期和某些重大事件的影响,因此可能会对结果带来很大不确定性。