自从20世纪90年代,一批批新兴产业的中小企业迅速崛起,但是在国内A股市场的上市高门槛、传统银行贷款风险管控的影响下,这些企业倾向于赴美国上市,形成了早期的中国概念股。在国内限制境外投资主体投资国内诸如电信、媒体和科技等领域的情况下,中概股的海外上市通常伴随VIE架构的搭建来实现对国内经营实体的协议控制。中概股的海外发展并非一帆风顺,2010-2012年中概股首次出现了集中的被做空危机,反观国内2014-2015年A股市场却风生水起,因此中概股爆发了大规模退市的浪潮,加上2018年CDR(中国式存托凭证)试点的推行,中概股的回归热度依然不减。而实务中VIE模式企业回归的项目运作往往伴随着巨大的风险。基于此经济背景下,本文以VIE模式企业回归的风险及其防范措施为研究主题,并选择第一例回归国内的中概股分众传媒为例,通过文献研究法和案例分析法,首先剖析分众传媒回归的动因,紧接着从风险产生的成因及相关影响展开论述,研究发现分众传媒回归的风险主要表现在私有化过程中的集体诉讼风险、私有化债务偿债不足风险,拆解VIE架构中的控制权转移风险、法律及税务违规风险,借壳上市过程中的选壳失败风险、执行业绩承诺补偿风险;最后探究分众传媒的防范措施,结合相关风险管理的效果拟分析分众传媒风险防范的不足之处。研究发现分众传媒在私有化、VIE模式解构、借壳上市流程中的风险管理措施均有不足之处:其私有化过程中利益压榨型的套利态度导致对要约价格制定事前控制的忽略、信息披露内部制度缺乏有效的执行引起法律诉讼并导致私有化进程的滞延;VIE架构拆解过程中梯度性的过桥贷款融资尽管清退了外资银行贷款但是增加了再上市的压力;借壳过程中标的的法律尽职调查不足被迫启用备选方案,业绩承诺设计不合理却通过盈余管理致使利润精准达标。最后本文针对案例公司风险管理的不足之处分别提出针对性的解决方案,以期为拟回归国内资本市场的VIE模式中概股企业提供一定的实际借鉴意义。