作为资本运作的重要方式，上市公司重大资产重组在上市公司整合资产、提升资本效益和盈利能力、提高市场竞争力等方面具有十分积极的作用。中小股东是我国证券市场的生力军，是保证证券市场有效运行的重要基础。在上市公司开展重大资产重组交易的过程中，侵害中小股东权益的情形却屡有发生，包括规避借壳上市、标的资产估值过高、业绩承诺过高及补偿协议不合理、发行股份购买资产价格不合理以及信息披露不足等。这不仅使中小股东应有的权利无法得到保障，还消减了其参与证券市场的投资热情，也不利于上市公司重大资产重组活动的顺利开展，不利于维护我国证券市场的发展和社会的稳定。故此，本文采用文献资料分析法、案例分析法、比较研究法等研究方法，较为全面地阐释了上市公司重大资产重组中可能侵害中小股东权益的主要情形，并对该情形下中小股东权益如何遭到侵害进行了分析。认为中小股东权益受损的主要原因有：监管理念本身存在矛盾、“壳”资源异化及对规避借壳上市监管不足、对高估值和高业绩承诺监管不足以及信息披露制度、公开征集投票权制度、异议股东股份回购请求权制度不够完善等。在此基础上，借鉴美国有关上市公司重大资产重组中保护中小股东的主要制度和成功经验，从加强重大资产重组监管力度和完善公司治理结构两个方面构建中小股东权益的保障体系。前者主要包括树立中小股东权益优先的监管理念、加强对规避借壳上市、高估值和高业绩承诺以及信息披露的监管，后者则主要通过完善公开征集投票权和异议股东股份回购请求权制度来进行。